特定技能の受入れ会社が合併したら届出だけでよい？｜商号変更と法人変更を分けて確認

特定技能外国人を雇用している会社が合併するとき、担当者の方からすると「雇用契約はそのまま引き継がれるのだから、入管へ届出を出せばよいのでは」と考えるかもしれません。

しかし、会社法上の権利義務が引き継がれることと、入管手続上の「特定技能所属機関」が変わるかどうかは別の問題です。

単なる社名変更で法人そのものが変わらない場合と、吸収合併などによって雇用主となる法人が変わる場合では必要になる手続が異なります。
確認しないまま合併日を迎えると、会社側は届出のつもりでも実際には在留資格変更許可申請の準備が必要だったという事態も考えられます。

この記事では合併等を予定する特定技能所属機関が確認したいポイントを商号変更との違いから順番に説明します。

合併と聞くと会社名や看板が変わる場面を思い浮かべるかもしれません。
しかし、入管手続においては次の点を確認します。

• 合併後も現在の法人が存続するのか
• 現在の会社が消滅し、別の法人が雇用主になるのか
• 新しく設立された法人へ雇用関係が移るのか
• 特定技能外国人との契約当事者は誰になるのか

会社名が変わったかではなく、外国人と雇用契約を結ぶ法人そのものが変わったかを確認する必要があります。

出入国在留管理庁の随時届出Q&Aでは、合併や分割に伴って特定技能所属機関が変更になった場合、特定技能雇用契約の変更に係る届出は不要で、別途在留資格変更許可申請が必要と説明されています。

「合併だから届出」「社名が変わったから変更申請」と判断せず、登記事項証明書、法人番号、合併の内容、雇用契約の承継先を確認する必要があります。

同じ法人が営業を続けたまま、会社名だけを変更することがあります。これが商号変更です。
法人格や法人番号が変わらず、雇用契約の相手も同じ法人であれば、別法人への転職とは異なります。

この場合、会社側に特定技能雇用契約の変更に係る届出は求められません(Q&A Q2-8)。
一方で、外国人本人には、所属(契約)機関の名称・所在地の変更について、原則14日以内に届出を行う義務があります(入管法19条の16)。
会社は本人の届出を促す立場になります。
なお、指定書の記載を直したい場合は希望により最寄りの出入国在留管理官署へ申し出ます。

登記上の手続で雇用契約が承継されても「特定技能の所属機関も自動的に変更になる」とは限りません。

実際にどの手続が必要かは組織再編の方法と外国人ごとの契約関係によって変わります。

特定技能の在留資格では外国人が所属する機関が指定書に記載されます。
そのため、合併や会社分割などで雇用主となる特定技能所属機関が変わる場合は別途手続きが必要になります。

随時届出Q&Aでは合併や分割に伴い特定技能所属機関が変更になった場合、特定技能雇用契約の変更届ではなく、別途在留資格変更許可申請が必要と説明されています。

ここで注意したいのは、「雇用契約変更の届出を出せば新しい法人ですぐ働ける」と安易に判断しないことです。

吸収合併は存続会社側と消滅会社側で分けて考える

吸収合併の場合、すべての外国人に一律で同じ申請が必要になるわけではありません。

• 消滅会社に所属している外国人：雇用主となる法人が変わるため、所属機関の変更として在留資格変更許可申請の検討が必要です。
• 存続会社に所属している外国人：雇用主となる法人自体は変わらないため、原則として変更許可申請の対象にはなりません。ただし、存続会社が合併を機に商号や本店所在地も変える場合は、名称・所在地変更の手続きが加わります。

効力発生日から許可までの就労に注意する

消滅会社側の外国人について、合併の効力発生日と許可の時期がずれると、合併後の就労をどう扱うかが問題になります。
合併後も業務内容、勤務地、給与が変わらないとしても、指定書に記載された所属機関以外で就労を始めてよいかは別の問題です。

申請のタイミングや、許可が出るまでの就労の扱いについては事前に管轄の出入国在留管理官署へ相談しておくことをおすすめします。

会社側が行う特定技能関係の届出と、外国人本人が行う所属機関に関する届出は目的も提出者も異なります。

特定技能を含む一定の就労資格を持つ外国人は、契約機関の名称・所在地の変更、機関の消滅、契約の終了、新たな契約の締結などがあった場合、原則として14日以内に所属(契約)機関に関する届出を行う必要があります。

一方、特定技能所属機関は雇用契約の変更・終了・新たな締結、受入れ困難、支援計画や支援委託契約の変更などに応じた随時届出があります。
随時届出は届出事由が生じた日から14日以内に行います。
また、将来の日付を事由発生日とする届出は提出できないため、合併日より前に先回りして出せるものではありません。

会社が必要な手続を行ったから外国人本人の届出も自動的に完了するわけではありません。

ただし在留資格変更許可申請を行う場面で、同じ事実についてどの届出が必要になるかは合併の形態や申請時期によって異なる可能性があります。
重複提出を避けるためにも次の三つを確認します。

1. 外国人本人が行う届出
2. 特定技能所属機関が行う随時届出
3. 外国人本人が行う在留資格変更許可申請

所属機関の変更だけを確認して終わりとは限りません。
1号特定技能外国人を受け入れている場合は、支援を行う主体や支援内容に変更がないかも確認します。

例えば合併を機に「登録支援機関との委託契約を変更する」「支援責任者や担当者を変更する」「勤務地や住居地が変わる」といった場合は、支援計画の届出が必要になる可能性があります。

また、2025年4月から始まった自治体との共生施策に関する協力確認書についても、特定技能所属機関が別法人に変わる場合や、事業所・住居地が変わる場合は、提出先の自治体への再提出が必要かを確認します。
事業所または住居地のある自治体が案内している最新の提出方法を確認してください。

さらに、業種によっては分野別協議会の登録情報、営業許可、事業所要件などの変更手続も関係する場合があります。

入管への申請だけでなく、支援・自治体・分野別制度の三方向から変更点を洗い出すことが重要です。